第一(one)章 總則
第一(one)條 爲(for)了(Got it)規範公司的(of)組織和(and)行爲(for)，保護公司、股東和(and)債權人(people)的(of)合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的(of)發展，制定本法。
第二條 本法所稱公司是(yes)指依照本法在(exist)中國(country)境内設立的(of)有限責任公司和(and)股份有限公司。
第三條 公司是(yes)企業法人(people)，有獨立的(of)法人(people)财産，享有法人(people)财産權。公司以(by)其全部财産對公司的(of)債務承擔責任。
有限責任公司的(of)股東以(by)其認繳的(of)出(out)資額爲(for)限對公司承擔責任；股份有限公司的(of)股東以(by)其認購的(of)股份爲(for)限對公司承擔責任。
第四條 公司股東依法享有資産收益、參與重大(big)決策和(and)選擇管理者等權利。
第五條 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和(and)社會公衆的(of)監督，承擔社會責任。
公司的(of)合法權益受法律保護，不(No)受侵犯。
第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的(of)設立條 件的(of)，由公司登記機關分别登記爲(for)有限責任公司或者股份有限公司；不(No)符合本法規定的(of)設立條 件的(of)，不(No)得登記爲(for)有限責任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的(of)，應當在(exist)公司登記前依法辦理批準手續。
公衆可以(by)向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。
第七條 依法設立的(of)公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期爲(for)公司成立日期。
公司營業執照應當載明公司的(of)名稱、住所、注冊資本、經營範圍、法定代表人(people)姓名等事項。
公司營業執照記載的(of)事項發生(born)變更的(of)，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。
第八條 依照本法設立的(of)有限責任公司，必須在(exist)公司名稱中标明有限責任公司或者有限公司字樣。
依照本法設立的(of)股份有限公司，必須在(exist)公司名稱中标明股份有限公司或者股份公司字樣。
第九條 有限責任公司變更爲(for)股份有限公司，應當符合本法規定的(of)股份有限公司的(of)條 件。股份有限公司變更爲(for)有限責任公司，應當符合本法規定的(of)有限責任公司的(of)條 件。
有限責任公司變更爲(for)股份有限公司的(of)，或者股份有限公司變更爲(for)有限責任公司的(of)，公司變更前的(of)債權、債務由變更後的(of)公司承繼。
第十條 公司以(by)其主要(want)辦事機構所在(exist)地(land)爲(for)住所。
第十一(one)條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人(people)員具有約束力。
第十二條 公司的(of)經營範圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以(by)修改公司章程，改變經營範圍，但是(yes)應當辦理變更登記。
公司的(of)經營範圍中屬于(At)法律、行政法規規定須經批準的(of)項目，應當依法經過批準。
第十三條 公司法定代表人(people)依照公司章程的(of)規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人(people)變更，應當辦理變更登記。
第十四條 公司可以(by)設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不(No)具有法人(people)資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以(by)設立子公司，子公司具有法人(people)資格，依法獨立承擔民事責任。
第十五條 公司可以(by)向其他(he)企業投資；但是(yes)，除法律另有規定外，不(No)得成爲(for)對所投資企業的(of)債務承擔連帶責任的(of)出(out)資人(people)。
第十六條 公司向其他(he)企業投資或者爲(for)他(he)人(people)提供擔保，依照公司章程的(of)規定，由董事會或者股東會、股東大(big)會決議；公司章程對投資或者擔保的(of)總額及單項投資或者擔保的(of)數額有限額規定的(of)，不(No)得超過規定的(of)限額。
公司爲(for)公司股東或者實際控制人(people)提供擔保的(of)，必須經股東會或者股東大(big)會決議。
前款規定的(of)股東或者受前款規定的(of)實際控制人(people)支配的(of)股東，不(No)得參加前款規定事項的(of)表決。該項表決由出(out)席會議的(of)其他(he)股東所持表決權的(of)過半數通過。
第十七條 公司必須保護職工的(of)合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生(born)産。
公司應當采用(use)多種形式，加強公司職工的(of)職業教育和(and)崗位培訓，提高職工素質。
第十八條 公司職工依照《中華人(people)民共和(and)國(country)工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當爲(for)本公司工會提供必要(want)的(of)活動條 件。公司工會代表職工就職工的(of)勞動報酬、工作(do)時(hour)間、福利、保險和(and)勞動安全衛生(born)等事項依法與公司簽訂集體合同。
公司依照憲法和(and)有關法律的(of)規定，通過職工代表大(big)會或者其他(he)形式，實行民主管理。
公司研究決定改制以(by)及經營方面的(of)重大(big)問題、制定重要(want)的(of)規章制度時(hour)，應當聽取公司工會的(of)意見，并通過職工代表大(big)會或者其他(he)形式聽取職工的(of)意見和(and)建議。
第十九條 在(exist)公司中，根據中國(country)共産黨章程的(of)規定，設立中國(country)共産黨的(of)組織，開展黨的(of)活動。公司應當爲(for)黨組織的(of)活動提供必要(want)條 件。
第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和(and)公司章程，依法行使股東權利，不(No)得濫用(use)股東權利損害公司或者其他(he)股東的(of)利益；不(No)得濫用(use)公司法人(people)獨立地(land)位和(and)股東有限責任損害公司債權人(people)的(of)利益。
公司股東濫用(use)股東權利給公司或者其他(he)股東造成損失的(of)，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用(use)公司法人(people)獨立地(land)位和(and)股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人(people)利益的(of)，應當對公司債務承擔連帶責任。
第二十一(one)條 公司的(of)控股股東、實際控制人(people)、董事、監事、高級管理人(people)員不(No)得利用(use)其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定，給公司造成損失的(of)，應當承擔賠償責任。
第二十二條 公司股東會或者股東大(big)會、董事會的(of)決議内容違反法律、行政法規的(of)無效。
股東會或者股東大(big)會、董事會的(of)會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議内容違反公司章程的(of)，股東可以(by)自決議作(do)出(out)之日起六十日内，請求人(people)民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的(of)，人(people)民法院可以(by)應公司的(of)請求，要(want)求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大(big)會、董事會決議已辦理變更登記的(of)，人(people)民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第二章 有限責任公司的(of)設立和(and)組織機構
第一(one)節 設立
第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條 件：
(一(one))股東符合法定人(people)數；
(二)有符合公司章程規定的(of)全體股東認繳的(of)出(out)資額；
(三)股東共同制定公司章程；
(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要(want)求的(of)組織機構；
(五)有公司住所。
第二十四條 有限責任公司由五十個(indivual)以(by)下股東出(out)資設立。
第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項：
(一(one))公司名稱和(and)住所；
(二)公司經營範圍；
(三)公司注冊資本；
(四)股東的(of)姓名或者名稱；
(五)股東的(of)出(out)資方式、出(out)資額和(and)出(out)資時(hour)間；
(六)公司的(of)機構及其産生(born)辦法、職權、議事規則；
(七)公司法定代表人(people)；
(八)股東會會議認爲(for)需要(want)規定的(of)其他(he)事項。
股東應當在(exist)公司章程上(superior)簽名、蓋章。
第二十六條 有限責任公司的(of)注冊資本爲(for)在(exist)公司登記機關登記的(of)全體股東認繳的(of)出(out)資額。
法律、行政法規以(by)及國(country)務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的(of)，從其規定。
第二十七條 股東可以(by)用(use)貨币出(out)資，也可以(by)用(use)實物、知識産權、土地(land)使用(use)權等可以(by)用(use)貨币估價并可以(by)依法轉讓的(of)非貨币财産作(do)價出(out)資；但是(yes)，法律、行政法規規定不(No)得作(do)爲(for)出(out)資的(of)财産除外。
對作(do)爲(for)出(out)資的(of)非貨币财産應當評估作(do)價，核實财産，不(No)得高估或者低估作(do)價。法律、行政法規對評估作(do)價有規定的(of)，從其規定。
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的(of)各自所認繳的(of)出(out)資額。股東以(by)貨币出(out)資的(of)，應當将貨币出(out)資足額存入有限責任公司在(exist)銀行開設的(of)賬戶；以(by)非貨币财産出(out)資的(of)，應當依法辦理其财産權的(of)轉移手續。
股東不(No)按照前款規定繳納出(out)資的(of)，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出(out)資的(of)股東承擔違約責任。
第二十九條 股東認足公司章程規定的(of)出(out)資後，由全體股東指定的(of)代表或者共同委托的(of)代理人(people)向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。
第三十條 有限責任公司成立後，發現作(do)爲(for)設立公司出(out)資的(of)非貨币财産的(of)實際價額顯著低于(At)公司章程所定價額的(of)，應當由交付該出(out)資的(of)股東補足其差額；公司設立時(hour)的(of)其他(he)股東承擔連帶責任。
第三十一(one)條 有限責任公司成立後，應當向股東簽發出(out)資證明書。
出(out)資證明書應當載明下列事項：
(一(one))公司名稱；
(二)公司成立日期；
(三)公司注冊資本；
(四)股東的(of)姓名或者名稱、繳納的(of)出(out)資額和(and)出(out)資日期；
(五)出(out)資證明書的(of)編号和(and)核發日期。
出(out)資證明書由公司蓋章。
第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
(一(one))股東的(of)姓名或者名稱及住所；
(二)股東的(of)出(out)資額；
(三)出(out)資證明書編号。
記載于(At)股東名冊的(of)股東，可以(by)依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當将股東的(of)姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生(born)變更的(of)，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的(of)，不(No)得對抗第三人(people)。
第三十三條 股東有權查閱、複制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和(and)财務會計報告。
股東可以(by)要(want)求查閱公司會計賬簿。股東要(want)求查閱公司會計賬簿的(of)，應當向公司提出(out)書面請求，說明目的(of)。公司有合理根據認爲(for)股東查閱會計賬簿有不(No)正當目的(of)，可能損害公司合法利益的(of)，可以(by)拒絕提供查閱，并應當自股東提出(out)書面請求之日起十五日内書面答複股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的(of)，股東可以(by)請求人(people)民法院要(want)求公司提供查閱。
第三十四條 股東按照實繳的(of)出(out)資比例分取紅利；公司新增資本時(hour)，股東有權優先按照實繳的(of)出(out)資比例認繳出(out)資。但是(yes)，全體股東約定不(No)按照出(out)資比例分取紅利或者不(No)按照出(out)資比例優先認繳出(out)資的(of)除外。
第三十五條 公司成立後，股東不(No)得抽逃出(out)資。
第二節 組織機構
第三十六條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是(yes)公司的(of)權力機構，依照本法行使職權。
第三十七條 股東會行使下列職權：
(一(one))決定公司的(of)經營方針和(and)投資計劃；
(二)選舉和(and)更換非由職工代表擔任的(of)董事、監事，決定有關董事、監事的(of)報酬事項；
(三)審議批準董事會的(of)報告；
(四)審議批準監事會或者監事的(of)報告；
(五)審議批準公司的(of)年度财務預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的(of)利潤分配方案和(and)彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本作(do)出(out)決議；
(八)對發行公司債券作(do)出(out)決議；
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作(do)出(out)決議；
(十)修改公司章程；
(十一(one))公司章程規定的(of)其他(he)職權。
對前款所列事項股東以(by)書面形式一(one)緻表示同意的(of)，可以(by)不(No)召開股東會會議，直接作(do)出(out)決定，并由全體股東在(exist)決定文件上(superior)簽名、蓋章。
第三十八條 首次股東會會議由出(out)資最多的(of)股東召集和(and)主持，依照本法規定行使職權。
第三十九條 股東會會議分爲(for)定期會議和(and)臨時(hour)會議。
定期會議應當依照公司章程的(of)規定按時(hour)召開。代表十分之一(one)以(by)上(superior)表決權的(of)股東，三分之一(one)以(by)上(superior)的(of)董事，監事會或者不(No)設監事會的(of)公司的(of)監事提議召開臨時(hour)會議的(of)，應當召開臨時(hour)會議。
第四十條 有限責任公司設立董事會的(of)，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不(No)能履行職務或者不(No)履行職務的(of)，由副董事長主持；副董事長不(No)能履行職務或者不(No)履行職務的(of)，由半數以(by)上(superior)董事共同推舉一(one)名董事主持。
有限責任公司不(No)設董事會的(of)，股東會會議由執行董事召集和(and)主持。
董事會或者執行董事不(No)能履行或者不(No)履行召集股東會會議職責的(of)，由監事會或者不(No)設監事會的(of)公司的(of)監事召集和(and)主持；監事會或者監事不(No)召集和(and)主持的(of)，代表十分之一(one)以(by)上(superior)表決權的(of)股東可以(by)自行召集和(and)主持。
第四十一(one)條 召開股東會會議，應當于(At)會議召開十五日前通知全體股東；但是(yes)，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的(of)除外。
股東會應當對所議事項的(of)決定作(do)成會議記錄，出(out)席會議的(of)股東應當在(exist)會議記錄上(superior)簽名。
第四十二條 股東會會議由股東按照出(out)資比例行使表決權；但是(yes)，公司章程另有規定的(of)除外。
第四十三條 股東會的(of)議事方式和(and)表決程序，除本法有規定的(of)外，由公司章程規定。
股東會會議作(do)出(out)修改公司章程、增加或者減少注冊資本的(of)決議，以(by)及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的(of)決議，必須經代表三分之二以(by)上(superior)表決權的(of)股東通過。
第四十四條 有限責任公司設董事會，其成員爲(for)三人(people)至十三人(people)；但是(yes)，本法第五十條 另有規定的(of)除外。
兩個(indivual)以(by)上(superior)的(of)國(country)有企業或者兩個(indivual)以(by)上(superior)的(of)其他(he)國(country)有投資主體投資設立的(of)有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他(he)有限責任公司董事會成員中可以(by)有公司職工代表。董事會中的(of)職工代表由公司職工通過職工代表大(big)會、職工大(big)會或者其他(he)形式民主選舉産生(born)。
董事會設董事長一(one)人(people)，可以(by)設副董事長。董事長、副董事長的(of)産生(born)辦法由公司章程規定。
第四十五條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不(No)得超過三年。董事任期屆滿，連選可以(by)連任。
董事任期屆滿未及時(hour)改選，或者董事在(exist)任期内辭職導緻董事會成員低于(At)法定人(people)數的(of)，在(exist)改選出(out)的(of)董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和(and)公司章程的(of)規定，履行董事職務。
第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
(一(one))召集股東會會議，并向股東會報告工作(do)；
(二)執行股東會的(of)決議；
(三)決定公司的(of)經營計劃和(and)投資方案；
(四)制訂公司的(of)年度财務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的(of)利潤分配方案和(and)彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以(by)及發行公司債券的(of)方案；
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的(of)方案；
(八)決定公司内部管理機構的(of)設置；
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的(of)提名決定聘任或者解聘公司副經理、财務負責人(people)及其報酬事項；
(十)制定公司的(of)基本管理制度；
(十一(one))公司章程規定的(of)其他(he)職權。
第四十七條 董事會會議由董事長召集和(and)主持；董事長不(No)能履行職務或者不(No)履行職務的(of)，由副董事長召集和(and)主持；副董事長不(No)能履行職務或者不(No)履行職務的(of)，由半數以(by)上(superior)董事共同推舉一(one)名董事召集和(and)主持。
第四十八條 董事會的(of)議事方式和(and)表決程序，除本法有規定的(of)外，由公司章程規定。
董事會應當對所議事項的(of)決定作(do)成會議記錄，出(out)席會議的(of)董事應當在(exist)會議記錄上(superior)簽名。
董事會決議的(of)表決，實行一(one)人(people)一(one)票。
第四十九條 有限責任公司可以(by)設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
(一(one))主持公司的(of)生(born)産經營管理工作(do)，組織實施董事會決議；
(二)組織實施公司年度經營計劃和(and)投資方案；
(三)拟訂公司内部管理機構設置方案；
(四)拟訂公司的(of)基本管理制度；
(五)制定公司的(of)具體規章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、财務負責人(people)；
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以(by)外的(of)負責管理人(people)員；
(八)董事會授予的(of)其他(he)職權。
公司章程對經理職權另有規定的(of)，從其規定。
經理列席董事會會議。
第五十條 股東人(people)數較少或者規模較小的(of)有限責任公司，可以(by)設一(one)名執行董事，不(No)設董事會。執行董事可以(by)兼任公司經理。
執行董事的(of)職權由公司章程規定。
第五十一(one)條 有限責任公司設監事會，其成員不(No)得少于(At)三人(people)。股東人(people)數較少或者規模較小的(of)有限責任公司，可以(by)設一(one)至二名監事，不(No)設監事會。
監事會應當包括股東代表和(and)适當比例的(of)公司職工代表，其中職工代表的(of)比例不(No)得低于(At)三分之一(one)，具體比例由公司章程規定。監事會中的(of)職工代表由公司職工通過職工代表大(big)會、職工大(big)會或者其他(he)形式民主選舉産生(born)。
監事會設主席一(one)人(people)，由全體監事過半數選舉産生(born)。監事會主席召集和(and)主持監事會會議；監事會主席不(No)能履行職務或者不(No)履行職務的(of)，由半數以(by)上(superior)監事共同推舉一(one)名監事召集和(and)主持監事會會議。
董事、高級管理人(people)員不(No)得兼任監事。
第五十二條 監事的(of)任期每屆爲(for)三年。監事任期屆滿，連選可以(by)連任。
監事任期屆滿未及時(hour)改選，或者監事在(exist)任期内辭職導緻監事會成員低于(At)法定人(people)數的(of)，在(exist)改選出(out)的(of)監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和(and)公司章程的(of)規定，履行監事職務。
第五十三條 監事會、不(No)設監事會的(of)公司的(of)監事行使下列職權：
(一(one))檢查公司财務；
(二)對董事、高級管理人(people)員執行公司職務的(of)行爲(for)進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的(of)董事、高級管理人(people)員提出(out)罷免的(of)建議；
(三)當董事、高級管理人(people)員的(of)行爲(for)損害公司的(of)利益時(hour)，要(want)求董事、高級管理人(people)員予以(by)糾正；
(四)提議召開臨時(hour)股東會會議，在(exist)董事會不(No)履行本法規定的(of)召集和(and)主持股東會會議職責時(hour)召集和(and)主持股東會會議；
(五)向股東會會議提出(out)提案；
(六)依照本法第一(one)百五十一(one)條 的(of)規定，對董事、高級管理人(people)員提起訴訟；
(七)公司章程規定的(of)其他(he)職權。
第五十四條 監事可以(by)列席董事會會議，并對董事會決議事項提出(out)質詢或者建議。
監事會、不(No)設監事會的(of)公司的(of)監事發現公司經營情況異常，可以(by)進行調查；必要(want)時(hour)，可以(by)聘請會計師事務所等協助其工作(do)，費用(use)由公司承擔。
第五十五條 監事會每年度至少召開一(one)次會議，監事可以(by)提議召開臨時(hour)監事會會議。
監事會的(of)議事方式和(and)表決程序，除本法有規定的(of)外，由公司章 程規定。
監事會決議應當經半數以(by)上(superior)監事通過。
監事會應當對所議事項的(of)決定作(do)成會議記錄，出(out)席會議的(of)監事應當在(exist)會議記錄上(superior)簽名。
第五十六條 監事會、不(No)設監事會的(of)公司的(of)監事行使職權所必需的(of)費用(use)，由公司承擔。
第三節一(one)人(people)有限責任公司的(of)特别規定
第五十七條 一(one)人(people)有限責任公司的(of)設立和(and)組織機構，适用(use)本節規定；本節沒有規定的(of)，适用(use)本章第一(one)節、第二節的(of)規定。
本法所稱一(one)人(people)有限責任公司，是(yes)指隻有一(one)個(indivual)自然人(people)股東或者一(one)個(indivual)法人(people)股東的(of)有限責任公司。
第五十八條 一(one)個(indivual)自然人(people)隻能投資設立一(one)個(indivual)一(one)人(people)有限責任公司。該一(one)人(people)有限責任公司不(No)能投資設立新的(of)一(one)人(people)有限責任公司。
第五十九條 一(one)人(people)有限責任公司應當在(exist)公司登記中注明自然人(people)獨資或者法人(people)獨資，并在(exist)公司營業執照中載明。
第六十條 一(one)人(people)有限責任公司章程由股東制定。
第六十一(one)條 一(one)人(people)有限責任公司不(No)設股東會。股東作(do)出(out)本法第三十七條 第一(one)款所列決定時(hour)，應當采用(use)書面形式，并由股東簽名後置備于(At)公司。
第六十二條 一(one)人(people)有限責任公司應當在(exist)每一(one)會計年度終了(Got it)時(hour)編制财務會計報告，并經會計師事務所審計。
第六十三條 一(one)人(people)有限責任公司的(of)股東不(No)能證明公司财産獨立于(At)股東自己的(of)财産的(of)，應當對公司債務承擔連帶責任。
第四節 國(country)有獨資公司的(of)特别規定
第六十四條 國(country)有獨資公司的(of)設立和(and)組織機構，适用(use)本節規定；本節沒有規定的(of)，适用(use)本章第一(one)節、第二節的(of)規定。
本法所稱國(country)有獨資公司，是(yes)指國(country)家單獨出(out)資、由國(country)務院或者地(land)方人(people)民政府授權本級人(people)民政府國(country)有資産監督管理機構履行出(out)資人(people)職責的(of)有限責任公司。
第六十五條 國(country)有獨資公司章程由國(country)有資産監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國(country)有資産監督管理機構批準。
第六十六條 國(country)有獨資公司不(No)設股東會，由國(country)有資産監督管理機構行使股東會職權。國(country)有資産監督管理機構可以(by)授權公司董事會行使股東會的(of)部分職權，決定公司的(of)重大(big)事項，但公司的(of)合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和(and)發行公司債券，必須由國(country)有資産監督管理機構決定；其中，重要(want)的(of)國(country)有獨資公司合并、分立、解散、申請破産的(of)，應當由國(country)有資産監督管理機構審核後，報本級人(people)民政府批準。
前款所稱重要(want)的(of)國(country)有獨資公司，按照國(country)務院的(of)規定确定。
第六十七條 國(country)有獨資公司設董事會，依照本法第四十六條 、第六十六條 的(of)規定行使職權。董事每屆任期不(No)得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。
董事會成員由國(country)有資産監督管理機構委派；但是(yes)，董事會成員中的(of)職工代表由公司職工代表大(big)會選舉産生(born)。
董事會設董事長一(one)人(people)，可以(by)設副董事長。董事長、副董事長由國(country)有資産監督管理機構從董事會成員中指定。
第六十八條 國(country)有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第四十九條 規定行使職權。
經國(country)有資産監督管理機構同意，董事會成員可以(by)兼任經理。
第六十九條 國(country)有獨資公司的(of)董事長、副董事長、董事、高級管理人(people)員，未經國(country)有資産監督管理機構同意，不(No)得在(exist)其他(he)有限責任公司、股份有限公司或者其他(he)經濟組織兼職。
第七十條 國(country)有獨資公司監事會成員不(No)得少于(At)五人(people)，其中職工代表的(of)比例不(No)得低于(At)三分之一(one)，具體比例由公司章程規定。
監事會成員由國(country)有資産監督管理機構委派；但是(yes)，監事會成員中的(of)職工代表由公司職工代表大(big)會選舉産生(born)。監事會主席由國(country)有資産監督管理機構從監事會成員中指定。
監事會行使本法第五十三條 第(一(one))項至第(三)項規定的(of)職權和(and)國(country)務院規定的(of)其他(he)職權。
第三章 有限責任公司的(of)股權轉讓
第七十一(one)條 有限責任公司的(of)股東之間可以(by)相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以(by)外的(of)人(people)轉讓股權，應當經其他(he)股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他(he)股東征求同意，其他(he)股東自接到(arrive)書面通知之日起滿三十日未答複的(of)，視爲(for)同意轉讓。其他(he)股東半數以(by)上(superior)不(No)同意轉讓的(of)，不(No)同意的(of)股東應當購買該轉讓的(of)股權；不(No)購買的(of)，視爲(for)同意轉讓。
經股東同意轉讓的(of)股權，在(exist)同等條 件下，其他(he)股東有優先購買權。兩個(indivual)以(by)上(superior)股東主張行使優先購買權的(of)，協商确定各自的(of)購買比例；協商不(No)成的(of)，按照轉讓時(hour)各自的(of)出(out)資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的(of)，從其規定。
第七十二條 人(people)民法院依照法律規定的(of)強制執行程序轉讓股東的(of)股權時(hour)，應當通知公司及全體股東，其他(he)股東在(exist)同等條 件下有優先購買權。其他(he)股東自人(people)民法院通知之日起滿二十日不(No)行使優先購買權的(of)，視爲(for)放棄優先購買權。
第七十三條 依照本法第七十一(one)條 、第七十二條 轉讓股權後，公司應當注銷原股東的(of)出(out)資證明書，向新股東簽發出(out)資證明書，并相應修改公司章程和(and)股東名冊中有關股東及其出(out)資額的(of)記載。對公司章程的(of)該項修改不(No)需再由股東會表決。
第七十四條 有下列情形之一(one)的(of)，對股東會該項決議投反對票的(of)股東可以(by)請求公司按照合理的(of)價格收購其股權：
(一(one))公司連續五年不(No)向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的(of)分配利潤條 件的(of)；
(二)公司合并、分立、轉讓主要(want)财産的(of)；
(三)公司章程規定的(of)營業期限屆滿或者章程規定的(of)其他(he)解散事由出(out)現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的(of)。
自股東會會議決議通過之日起六十日内，股東與公司不(No)能達成股權收購協議的(of)，股東可以(by)自股東會會議決議通過之日起九十日内向人(people)民法院提起訴訟。
第七十五條 自然人(people)股東死亡後，其合法繼承人(people)可以(by)繼承股東資格；但是(yes)，公司章程另有規定的(of)除外。
第四章 股份有限公司的(of)設立和(and)組織機構
第一(one)節 設立
第七十六條 設立股份有限公司，應當具備下列條 件：
(一(one))發起人(people)符合法定人(people)數；
(二)有符合公司章程規定的(of)全體發起人(people)認購的(of)股本總額或者募集的(of)實收股本總額；
(三)股份發行、籌辦事項符合法律規定；
(四)發起人(people)制訂公司章程，采用(use)募集方式設立的(of)經創立大(big)會通過；
(五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要(want)求的(of)組織機構；
(六)有公司住所。
第七十七條 股份有限公司的(of)設立，可以(by)采取發起設立或者募集設立的(of)方式。
發起設立，是(yes)指由發起人(people)認購公司應發行的(of)全部股份而設立公司。
募集設立，是(yes)指由發起人(people)認購公司應發行股份的(of)一(one)部分，其餘股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。
第七十八條 設立股份有限公司，應當有二人(people)以(by)上(superior)二百人(people)以(by)下爲(for)發起人(people)，其中須有半數以(by)上(superior)的(of)發起人(people)在(exist)中國(country)境内有住所。
第七十九條 股份有限公司發起人(people)承擔公司籌辦事務。
發起人(people)應當簽訂發起人(people)協議，明确各自在(exist)公司設立過程中的(of)權利和(and)義務。
第八十條 股份有限公司采取發起設立方式設立的(of)，注冊資本爲(for)在(exist)公司登記機關登記的(of)全體發起人(people)認購的(of)股本總額。在(exist)發起人(people)認購的(of)股份繳足前，不(No)得向他(he)人(people)募集股份。
股份有限公司采取募集方式設立的(of)，注冊資本爲(for)在(exist)公司登記機關登記的(of)實收股本總額。
法律、行政法規以(by)及國(country)務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的(of)，從其規定。
第八十一(one)條 股份有限公司章程應當載明下列事項：
(一(one))公司名稱和(and)住所；
(二)公司經營範圍；
(三)公司設立方式；
(四)公司股份總數、每股金額和(and)注冊資本；
(五)發起人(people)的(of)姓名或者名稱、認購的(of)股份數、出(out)資方式和(and)出(out)資時(hour)間；
(六)董事會的(of)組成、職權和(and)議事規則；
(七)公司法定代表人(people)；
(八)監事會的(of)組成、職權和(and)議事規則；
(九)公司利潤分配辦法；
(十)公司的(of)解散事由與清算辦法；
(十一(one))公司的(of)通知和(and)公告辦法；
(十二)股東大(big)會會議認爲(for)需要(want)規定的(of)其他(he)事項。
第八十二條 發起人(people)的(of)出(out)資方式，适用(use)本法第二十七條 的(of)規定。
第八十三條 以(by)發起設立方式設立股份有限公司的(of)，發起人(people)應當書面認足公司章程規定其認購的(of)股份，并按照公司章程規定繳納出(out)資。以(by)非貨币财産出(out)資的(of)，應當依法辦理其财産權的(of)轉移手續。
發起人(people)不(No)依照前款規定繳納出(out)資的(of)，應當按照發起人(people)協議承擔違約責任。
發起人(people)認足公司章程規定的(of)出(out)資後，應當選舉董事會和(and)監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以(by)及法律、行政法規規定的(of)其他(he)文件，申請設立登記。
第八十四條 以(by)募集設立方式設立股份有限公司的(of)，發起人(people)認購的(of)股份不(No)得少于(At)公司股份總數的(of)百分之三十五；但是(yes)，法律、行政法規另有規定的(of)，從其規定。
第八十五條 發起人(people)向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作(do)認股書。認股書應當載明本法第八十六條 所列事項，由認股人(people)填寫認購股數、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人(people)按照所認購股數繳納股款。
第八十六條 招股說明書應當附有發起人(people)制訂的(of)公司章程，并載明下列事項：
(一(one))發起人(people)認購的(of)股份數；
(二)每股的(of)票面金額和(and)發行價格；
(三)無記名股票的(of)發行總數；
(四)募集資金的(of)用(use)途；
(五)認股人(people)的(of)權利、義務；
(六)本次募股的(of)起止期限及逾期未募足時(hour)認股人(people)可以(by)撤回所認股份的(of)說明。
第八十七條 發起人(people)向社會公開募集股份，應當由依法設立的(of)證券公司承銷，簽訂承銷協議。
第八十八條 發起人(people)向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。
代收股款的(of)銀行應當按照協議代收和(and)保存股款，向繳納股款的(of)認股人(people)出(out)具收款單據，并負有向有關部門出(out)具收款證明的(of)義務。
第八十九條 發行股份的(of)股款繳足後，必須經依法設立的(of)驗資機構驗資并出(out)具證明。發起人(people)應當自股款繳足之日起三十日内主持召開公司創立大(big)會。創立大(big)會由發起人(people)、認股人(people)組成。
發行的(of)股份超過招股說明書規定的(of)截止期限尚未募足的(of)，或者發行股份的(of)股款繳足後，發起人(people)在(exist)三十日内未召開創立大(big)會的(of)，認股人(people)可以(by)按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要(want)求發起人(people)返還。
第九十條 發起人(people)應當在(exist)創立大(big)會召開十五日前将會議日期通知各認股人(people)或者予以(by)公告。創立大(big)會應有代表股份總數過半數的(of)發起人(people)、認股人(people)出(out)席，方可舉行。
創立大(big)會行使下列職權：
(一(one))審議發起人(people)關于(At)公司籌辦情況的(of)報告；
(二)通過公司章程；
(三)選舉董事會成員；
(四)選舉監事會成員；
(五)對公司的(of)設立費用(use)進行審核；
(六)對發起人(people)用(use)于(At)抵作(do)股款的(of)财産的(of)作(do)價進行審核；
(七)發生(born)不(No)可抗力或者經營條 件發生(born)重大(big)變化直接影響公司設立的(of)，可以(by)作(do)出(out)不(No)設立公司的(of)決議。
創立大(big)會對前款所列事項作(do)出(out)決議，必須經出(out)席會議的(of)認股人(people)所持表決權過半數通過。
第九十一(one)條 發起人(people)、認股人(people)繳納股款或者交付抵作(do)股款的(of)出(out)資後，除未按期募足股份、發起人(people)未按期召開創立大(big)會或者創立大(big)會決議不(No)設立公司的(of)情形外，不(No)得抽回其股本。
第九十二條 董事會應于(At)創立大(big)會結束後三十日内，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：
(一(one))公司登記申請書；
(二)創立大(big)會的(of)會議記錄；
(三)公司章程；
(四)驗資證明；
(五)法定代表人(people)、董事、監事的(of)任職文件及其身份證明；
(六)發起人(people)的(of)法人(people)資格證明或者自然人(people)身份證明；
(七)公司住所證明。
以(by)募集方式設立股份有限公司公開發行股票的(of)，還應當向公司登記機關報送國(country)務院證券監督管理機構的(of)核準文件。
第九十三條 股份有限公司成立後，發起人(people)未按照公司章程的(of)規定繳足出(out)資的(of)，應當補繳；其他(he)發起人(people)承擔連帶責任。
股份有限公司成立後，發現作(do)爲(for)設立公司出(out)資的(of)非貨币财産的(of)實際價額顯著低于(At)公司章程所定價額的(of)，應當由交付該出(out)資的(of)發起人(people)補足其差額；其他(he)發起人(people)承擔連帶責任。
第九十四條 股份有限公司的(of)發起人(people)應當承擔下列責任：
(一(one))公司不(No)能成立時(hour)，對設立行爲(for)所産生(born)的(of)債務和(and)費用(use)負連帶責任；
(二)公司不(No)能成立時(hour)，對認股人(people)已繳納的(of)股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的(of)連帶責任；
(三)在(exist)公司設立過程中，由于(At)發起人(people)的(of)過失緻使公司利益受到(arrive)損害的(of)，應當對公司承擔賠償責任。
第九十五條 有限責任公司變更爲(for)股份有限公司時(hour)，折合的(of)實收股本總額不(No)得高于(At)公司淨資産額。有限責任公司變更爲(for)股份有限公司，爲(for)增加資本公開發行股份時(hour)，應當依法辦理。
第九十六條 股份有限公司應當将公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大(big)會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、财務會計報告置備于(At)本公司。
第九十七條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大(big)會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、财務會計報告，對公司的(of)經營提出(out)建議或者質詢。
第二節 股東大(big)會
第九十八條 股份有限公司股東大(big)會由全體股東組成。股東大(big)會是(yes)公司的(of)權力機構，依照本法行使職權。
第九十九條 本法第三十七條 第一(one)款關于(At)有限責任公司股東會職權的(of)規定，适用(use)于(At)股份有限公司股東大(big)會。
第一(one)百條 股東大(big)會應當每年召開一(one)次年會。有下列情形之一(one)的(of)，應當在(exist)兩個(indivual)月内召開臨時(hour)股東大(big)會：
(一(one))董事人(people)數不(No)足本法規定人(people)數或者公司章程所定人(people)數的(of)三分之二時(hour)；
(二)公司未彌補的(of)虧損達實收股本總額三分之一(one)時(hour)；
(三)單獨或者合計持有公司百分之十以(by)上(superior)股份的(of)股東請求時(hour)；
(四)董事會認爲(for)必要(want)時(hour)；
(五)監事會提議召開時(hour)；
(六)公司章程規定的(of)其他(he)情形。
第一(one)百零一(one)條 股東大(big)會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不(No)能履行職務或者不(No)履行職務的(of)，由副董事長主持；副董事長不(No)能履行職務或者不(No)履行職務的(of)，由半數以(by)上(superior)董事共同推舉一(one)名董事主持。
董事會不(No)能履行或者不(No)履行召集股東大(big)會會議職責的(of)，監事會應當及時(hour)召集和(and)主持；監事會不(No)召集和(and)主持的(of)，連續九十日以(by)上(superior)單獨或者合計持有公司百分之十以(by)上(superior)股份的(of)股東可以(by)自行召集和(and)主持。
第一(one)百零二條 召開股東大(big)會會議，應當将會議召開的(of)時(hour)間、地(land)點和(and)審議的(of)事項于(At)會議召開二十日前通知各股東；臨時(hour)股東大(big)會應當于(At)會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的(of)，應當于(At)會議召開三十日前公告會議召開的(of)時(hour)間、地(land)點和(and)審議事項。
單獨或者合計持有公司百分之三以(by)上(superior)股份的(of)股東，可以(by)在(exist)股東大(big)會召開十日前提出(out)臨時(hour)提案并書面提交董事會；董事會應當在(exist)收到(arrive)提案後二日内通知其他(he)股東，并将該臨時(hour)提案提交股東大(big)會審議。臨時(hour)提案的(of)内容應當屬于(At)股東大(big)會職權範圍，并有明确議題和(and)具體決議事項。
股東大(big)會不(No)得對前兩款通知中未列明的(of)事項作(do)出(out)決議。
無記名股票持有人(people)出(out)席股東大(big)會會議的(of)，應當于(At)會議召開五日前至股東大(big)會閉會時(hour)将股票交存于(At)公司。
第一(one)百零三條 股東出(out)席股東大(big)會會議，所持每一(one)股份有一(one)表決權。但是(yes)，公司持有的(of)本公司股份沒有表決權。
股東大(big)會作(do)出(out)決議，必須經出(out)席會議的(of)股東所持表決權過半數通過。但是(yes)，股東大(big)會作(do)出(out)修改公司章程、增加或者減少注冊資本的(of)決議，以(by)及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的(of)決議，必須經出(out)席會議的(of)股東所持表決權的(of)三分之二以(by)上(superior)通過。
第一(one)百零四條 本法和(and)公司章程規定公司轉讓、受讓重大(big)資産或者對外提供擔保等事項必須經股東大(big)會作(do)出(out)決議的(of)，董事會應當及時(hour)召集股東大(big)會會議，由股東大(big)會就上(superior)述事項進行表決。
第一(one)百零五條 股東大(big)會選舉董事、監事，可以(by)依照公司章程的(of)規定或者股東大(big)會的(of)決議，實行累積投票制。
本法所稱累積投票制，是(yes)指股東大(big)會選舉董事或者監事時(hour)，每一(one)股份擁有與應選董事或者監事人(people)數相同的(of)表決權，股東擁有的(of)表決權可以(by)集中使用(use)。
第一(one)百零六條 股東可以(by)委托代理人(people)出(out)席股東大(big)會會議，代理人(people)應當向公司提交股東授權委托書，并在(exist)授權範圍内行使表決權。
第一(one)百零七條 股東大(big)會應當對所議事項的(of)決定作(do)成會議記錄，主持人(people)、出(out)席會議的(of)董事應當在(exist)會議記錄上(superior)簽名。會議記錄應當與出(out)席股東的(of)簽名冊及代理出(out)席的(of)委托書一(one)并保存。
第三節 董事會、經理
第一(one)百零八條 股份有限公司設董事會，其成員爲(for)五人(people)至十九人(people)。
董事會成員中可以(by)有公司職工代表。董事會中的(of)職工代表由公司職工通過職工代表大(big)會、職工大(big)會或者其他(he)形式民主選舉産生(born)。
本法第四十五條 關于(At)有限責任公司董事任期的(of)規定，适用(use)于(At)股份有限公司董事。
本法第四十六條 關于(At)有限責任公司董事會職權的(of)規定，适用(use)于(At)股份有限公司董事會。
第一(one)百零九條 董事會設董事長一(one)人(people)，可以(by)設副董事長。董事長和(and)副董事長由董事會以(by)全體董事的(of)過半數選舉産生(born)。
董事長召集和(and)主持董事會會議，檢查董事會決議的(of)實施情況。副董事長協助董事長工作(do)，董事長不(No)能履行職務或者不(No)履行職務的(of)，由副董事長履行職務；副董事長不(No)能履行職務或者不(No)履行職務的(of)，由半數以(by)上(superior)董事共同推舉一(one)名董事履行職務。
第一(one)百一(one)十條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于(At)會議召開十日前通知全體董事和(and)監事。
代表十分之一(one)以(by)上(superior)表決權的(of)股東、三分之一(one)以(by)上(superior)董事或者監事會，可以(by)提議召開董事會臨時(hour)會議。董事長應當自接到(arrive)提議後十日内，召集和(and)主持董事會會議。
董事會召開臨時(hour)會議，可以(by)另定召集董事會的(of)通知方式和(and)通知時(hour)限。
第一(one)百一(one)十一(one)條 董事會會議應有過半數的(of)董事出(out)席方可舉行。董事會作(do)出(out)決議，必須經全體董事的(of)過半數通過。
董事會決議的(of)表決，實行一(one)人(people)一(one)票。
第一(one)百一(one)十二條 董事會會議，應由董事本人(people)出(out)席；董事因故不(No)能出(out)席，可以(by)書面委托其他(he)董事代爲(for)出(out)席，委托書中應載明授權範圍。
董事會應當對會議所議事項的(of)決定作(do)成會議記錄，出(out)席會議的(of)董事應當在(exist)會議記錄上(superior)簽名。
董事應當對董事會的(of)決議承擔責任。董事會的(of)決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大(big)會決議，緻使公司遭受嚴重損失的(of)，參與決議的(of)董事對公司負賠償責任。但經證明在(exist)表決時(hour)曾表明異議并記載于(At)會議記錄的(of)，該董事可以(by)免除責任。
第一(one)百一(one)十三條 股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。
本法第四十九條 關于(At)有限責任公司經理職權的(of)規定，适用(use)于(At)股份有限公司經理。
第一(one)百一(one)十四條 公司董事會可以(by)決定由董事會成員兼任經理。
第一(one)百一(one)十五條 公司不(No)得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人(people)員提供借款。
第一(one)百一(one)十六條 公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人(people)員從公司獲得報酬的(of)情況。
第四節 監事會
第一(one)百一(one)十七條 股份有限公司設監事會，其成員不(No)得少于(At)三人(people)。
監事會應當包括股東代表和(and)适當比例的(of)公司職工代表，其中職工代表的(of)比例不(No)得低于(At)三分之一(one)，具體比例由公司章程規定。監事會中的(of)職工代表由公司職工通過職工代表大(big)會、職工大(big)會或者其他(he)形式民主選舉産生(born)。
監事會設主席一(one)人(people)，可以(by)設副主席。監事會主席和(and)副主席由全體監事過半數選舉産生(born)。監事會主席召集和(and)主持監事會會議；監事會主席不(No)能履行職務或者不(No)履行職務的(of)，由監事會副主席召集和(and)主持監事會會議；監事會副主席不(No)能履行職務或者不(No)履行職務的(of)，由半數以(by)上(superior)監事共同推舉一(one)名監事召集和(and)主持監事會會議。
董事、高級管理人(people)員不(No)得兼任監事。
本法第五十二條 關于(At)有限責任公司監事任期的(of)規定，适用(use)于(At)股份有限公司監事。
第一(one)百一(one)十八條 本法第五十三條 、第五十四條 關于(At)有限責任公司監事會職權的(of)規定，适用(use)于(At)股份有限公司監事會。
監事會行使職權所必需的(of)費用(use)，由公司承擔。
第一(one)百一(one)十九條 監事會每六個(indivual)月至少召開一(one)次會議。監事可以(by)提議召開臨時(hour)監事會會議。
監事會